事業承継コンサルティング

事業承継には、経営・財務・法務・税務の知識とこれらを統合するデザイン、利害関係者との合意形成、全体を管理するプロジェクトマネジメントが必要です。

当社は、貴社の円滑で発展的な事業承継の実現に向けて経営・財務・法務・税務を統合した最適な現実解の立案からステークホルダーとの合意形成、対策実行まで支援します。

事業承継計画の策定

貴社における事業承継の最適な現実解を追求するため、貴社と共にオリザ・コンサルティングの各専門家メンバーが何度も議論を重ねシミュレーションを行い、株式を中心とした事業財産の承継時期や承継方法、退職金の設計、遺言の設計と遺留分への対応、分散株式・不動産の集約など様々な事業承継課題を特定し、分析し、経営・財務・法務・税務を統合した貴社に最適な事業承継ストラクチャーをデザインし、ご提案します。また、最適な現実解が導き出された後に、期限を設定し具体的なアクションプランを策定します。

ステークホルダー合意形成マネジメント

ステークホルダー合意形成マネジメントは、ステークホルダーの将来ビジョンと企業の将来ビジョンを融合させ、共通目的達成のための協力関係を再構築するプロセスマネジメントです。 →参考リンク(PDF:県立広島大学大学院経営管理研究科「事業承継合意形成マネジメント」最終成果物)

事業承継計画の実行支援

事業承継計画に示された具体的な事業承継対策を実現するため、当社はプロジェクトマネジメントを支援します。組織再編成や増資・減資、株式譲渡、退職金支給、遺言作成、生前贈与など様々な対策実行に必要な手続き、書類作成、意思決定、名義変更等を各士業と協働しながら確実に進めてまいります。

企業価値評価

企業価値評価は、評価する目的によって評価方法が異なります。相続税額を計算するために行う評価方法、M&Aによって株式譲渡を行うための評価方法、組織再編成における合併比率を算定するための評価方法、遺留分を算定するための評価方法、反対株主からの株式買取請求に対応するための評価方法など様々です。当社は、貴社の様々な目的に応じた最適な企業価値評価を実施します。

民事信託マネジメント

民事信託は、財産を受託者に管理してもらう財産管理の手法です。認知症対策や一時的に株主権を集約する場合などに用いられます。当社代表は広島銀行の「民事信託マネジメントサービス」の開発を担当した経験と受益者60名超の民事信託の運用にも携わっており十分な知見と経験を有しております。

民事信託マネジメントは各専門家と協力しながら目的に適した最適な民事信託の設計と運用を支援します。

遺言設計

円滑で発展的な事業承継を実現するために最適な遺言の設計を各専門家と協力しながら支援します。

M&Aアドバイザリー

後継者のいない会社を売却する事業承継M&Aの相談が増加しています。一方で、買い手は、人手不足解消のために従業員の引継ぎをメインとするものから、生産ノウハウの取得、取引先口座、本社土地などの不動産、社歴の引き継ぎをメインにしたM&Aなど様々なニーズがあります。 

当社は、売り手と買い手のマッチング、取引ストラクチャー立案、財務デューデリジェンス、バリュエーション、株式譲渡契約書の設計、議事録等内部資料の作成などを各専門家と協力しながら統合的に支援し、貴社にとって最適なM&Aの実現をサポートします。

マッチング

交渉先をリスト化し貴社と相談しながら交渉にあたります。

取引ストラクチャー立案

退職金と株式売却代金の手取額が最大化する方法や会社分割などの組織再編成を用いた方法、役員借入金の返済、個人所有の本社敷地などの譲渡を組み合わせた貴社にとって最適な取引ストラクチャーを立案します。

財務デューデリジェンス

買収先の財務状態が決算書と相違していないか、売掛金残高や在庫残高、銀行借入債務残高などの資産・負債が、対象企業に実在し又は網羅的に認識測定されているか、権利義務が帰属しているかなどの命題に対して、十分な監査経験を積んだ公認会計士が調査を行います。

バリュエーション

DCFや類似会社比準方式、時価純資産方式を用いた企業価値評価を行います。

クロージング

株式譲渡契約書(案)の作成、退職金支給決議や役員辞任届、役員就任決議などの議事録等書類(案)作成、資金決済の議事運営を行います。

ORYZA CONSULTING株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。この登録制度に基づき、当社は同庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣言しております。この内容は重要ですので、十分ご理解されるようお願いいたします。

1. 提携仲介契約・FA契約締結にあたっての確認事項

当社は、業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に特に下記の事項について説明を行います。さらにご説明が必要な場合には、担当者にお申し付けの上、契約締結までにご確認をお願いいたします。

(1) 仲介者(譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する)、FA(一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する)の違いとそれぞれの特徴

(2) 提供する業務の範囲・内容

(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4) 秘密保持に関する事項

(5) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

(6) テール条項(契約終了後も、一定の条件下において手数料を取得する条項)
・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

(7) 契約期間

(8) 依頼者が、提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 

2. 仲介業務を行うにあたっての遵守事項

当社は、仲介業務を行うにあたって、以下の点を遵守して行動します。

  • 提携仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と提携仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、提携仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 提携仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
    ※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
  • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
    (1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
    (2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
    (3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 

3. 最終契約・クロージングにあたっての確認事項

当社は、最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。また、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

資本政策・組織再編成
コンサルティング

当社の資本政策コンサルティングは、グループ経営における最適な資本構成の構築や配当政策、並びに株主の個性に合わせた株式の設計の戦略を立案し実行を支援します。

組織再編成

組織再編成は、一般的に合併、会社分割、株式交換、株式移転でこれに現物配当を加えて貴社に最適なグループ経営の資本構成の実現を検討します。

組織再編成は、事業承継やM&Aの目的や事業リスクの切り出し、管理コストの削減の目的を達成するために用いられることがあります。

例えば、事業承継において、複数のグループ会社株式を個人で所有している場合は、持株会社を設立し、承継株式を持株会社株式に集約することができます。また、持株会社は親族等に分散した株式や事業用不動産を買い受けるための受け皿会社に活用することができます。

M&Aにおいては、売却事業を会社分割により会社から切り出すことできます。

当社では、貴社のグループ経営に最適な資本構成の実現に向け、最も効果的かつ効率的な組織再編成の手法をご提案し実行を支援します。

種類株式

種類株式とは、普通株式と異なる内容の株式全般のことを言います。例えば議決権が制限された株式や優先的に配当受け取ることができる株式、一定の事由が生じた場合に発行会社が買い取る取得条項付き株式などがあります。

当社は貴社の株主構成に最適な種類株式を設計し導入を支援します。

属人的株式

属人的株式とは、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを定めることができる制度です。例えば、株式が親族間で分散している場合、代表取締役が所有する株式のみの議決権を10倍とする旨の取り決めを定款に定めることにより代表取締役を務める親族が支配権を獲得することができます。属人的株式の定めは、株主の権利に重大な影響を及ぼすため、属人的株式に関する定款の定めの新設及び変更をする場合は、株主総会の特殊決議(総株主の半数以上、総株主の議決権の4分の3以上に当たる多数の決議が必要)が必要とされます。

当社は貴社の株主構成に最適な属人的株式を設計し導入を支援します。

自社株信託

自社株信託とは、例えば先代(委託者)が後継者等(受託者)に自社株式を信託する行為です。自社株式を信託した場合、株式の所有者は後継者の名義となります。ただし、株式から生まれる収益(配当や株式売却益)は、先代(受益者)が受け取るため、信託の設定前後において経済的利益の享受者に変更はありません、したがって、税務上は一定の条件を満たした場合には信託設定時に課税は生じません。自社株信託は、直径親族が成人するまでの間、第三書に経営を任せる場合など経営権のみを後継者に移転したい場合に最適な方法です。

当社は貴社の株主構成に最適な自社株信託を設計し導入を支援します。

DES(デット・エクイティスワップ)

DES(デット・エクイティスワップ)とは、企業の債権者が債権を現物出資し、株式の交付を受ける行為をいいます。企業オーナーが会社への事業資金を貸し付けている場合、原則として貸付金の額面が相続財産に加算されます。また、貸付金が共同相続人へ相続された場合、利息や債務の返済を求められる場合があります。DESにより、貸付金を株式に変更しておけば、相続財産額が減少することが多く、また、後継者が企業を承継しやすくなります。ただし、DESは課税上の注意点があります。そのためDESに類似する他の手法がいくつかあります。

当社では貴社の株主構成に最適なDESの手法を提案し実行を支援します。

スクイーズアウト

スクイーズアウトは、強制的に株主に投資回収を行わせる方法です。業歴の長い会社ほど、株主が親族又は親族外に分散しています。株主が分散すれば、経営者は、経営判断や配当政策に関して各株主から信任を得る必要が増えます。他方、分散した株主の中には、経営に全く関心がない株主もおり、時に事前相談もなく敵対的な株主に変化する場合もあります。 非上場会社は、経営者の経営ビジョンと株主の投資ビジョンが相互に整合した目標を持ち、長期的思考から利益源泉を築き上げることに強みがあります。仮に株主と経営者が同じ目標を持たなくなっているのであれば、いずれ株主が投資回収を行うか、経営者が退任するかの道をたどります。

当社は、適時に適正な手法により貴社のスクイーズアウトの実行を支援します。また、弁護士等の専門家が関与することが適切である場合には、法令の定めに従い、各専門家に直接依頼をしていただくことになります。

スタートアップ
コンサルティング

事業承継によって地域経済システムが次世代に承継されると共に、役目を終えた既存事業は終了し、新たな時代に適合した新規事業が産声を上げてきます。当社は事業承継の支援と共に時代に適合した新規事業の発展にも貢献します。

ビジネスモデル

ビジネスモデルは、ビジネスアイデアを以下の5項目で検討し融合させながら、テストを繰り返し洗練していきます。
①事業コンセプト
②顧客への提供価値
③バリューチェーン
④マネタイズモデル
⑤キャッシュフローモデル

当社は、貴社が生み出したビジネスアイデアをビジネスモデルに洗練する作業を支援します。また、ビジネスモデルを経営・財務・法務・税務の観点から検討し、どのようなリスクが内在しているかを総合的に評価し改善策をご提案します。

マーケティング

当社ではマーケティングを「潜在顧客へのアプローチ方法の確立」と考えています。どのように潜在顧客に貴社のサービスを届け発注してもらえるか、また、その仕組みをどのように構築するかが中心的な命題となります。

当社は貴社のマーケティング戦略の立案し、効果分析と改善策をご提案します。

資金調達

新規事業を実行するには資金が必要になります。貴社が新しいビジネスを実践するにあたって、当社はCVC(コーポレートベンチャーキャピタル)の設立をアドバイスしています。既存事業が新規事業の成功と拡大の足かせになることが多いため、最初の段階から既存事業と完全に隔離した方がよいからです。また、資金調達は新規事業の発展段階によって段階的に行うことが通例です。新規事業立ち上げの当初からどの段階でどこから資金調達をして行くかをある程度計画しておくことが重要です。新株発行を行う場合は発行価額と種類株式の設計が重要な交渉事項となってきます。

当社は貴社のマーケティング戦略の立案し、効果分析と改善策をご提案します。